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昊海生科:瑞银证券有限责任公司关于《关于上

发布时间:2021-09-18 04:29    

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  关于《关于上海昊海生物科技股份有限公司有关事项的监

  瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”)作为上海昊海生物科技股份有限公司(以下简称“昊海生科”或“公司”)首次公开发行股票并在贵所科创板上市项目的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,在持续督导期间内勤勉尽责,督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

  昊海生科于2021年2月26日收到贵所出具的上证科创公函【2021】0009号《关于上海昊海生物科技股份有限公司有关事项的监管工作函》,问询关于公司投资欧华美科(天津)医学科技有限公司(以下简称“欧华美科”或“目标公司”)相关事项。就本次收购欧华美科股权(以下简称“本次交易”)事宜,公司聘请了安永(中国)企业咨询有限公司进行财务尽职调查,聘请了上海勤理(北京)律师事务所、上海海业韬律师事务所进行境内外的法律尽职调查。瑞银证券履行了协助上市公司准备并披露交易公告等持续督导相关职责。因瑞银证券未担任本次交易的财务顾问,未参与本次交易的尽职调查及谈判、协商过程,未对目标公司进行估值,无法对本次交易尽职调查结果的合理性发表意见。为出具相关核查意见以及回复本次问询函之目的,瑞银证券获取了公司提供的交易相关资料,包括其尽职调查材料、目标公司财务报表及公司章程等,基于公司提供的资料真实、准确、完整的前提下,现就有关问题回复如下。本回复意见不应被作为财务顾问意见用于投资决策依据等相关目的:

  一、公告披露,欧华美科聚焦于全球专业生活美容及家用美容领域,其截至2019年末和2020年9月30日未经审计的净资产分别为24,137.05万元和23,346.15万元,2019年度和2020年1-9月的营业收入分别为23,957.70万元和13,005.40万元,净利润分别为-1,222.14万元和-548.80万元,请你公司结合欧华美科近年来净资产、营业收入、利润等主要财务指标均下滑,进一步说明:(1)欧华美科及下属公司近三年主要财务数据;(2)欧华美科及主要下属公司营业收入大幅下降、净利润持续为负的具体原因;(3)欧华美科及各下属公司主要产品研发情况及核心竞争力,专利数量,研发投入,核心技术人员,产品实现商业化推广,以及行业地位和核心竞争力等情况

  (2)了解并复核欧华美科及主要下属公司营业收入下降的原因,包括查阅了EndyMed、Cocoon、Formatk、Bioxis相关产品的代理协议或相关合作合同;获得了Bioxis相关玻尿酸产品在华注册申报的相关批件、费用明细;查阅2018年上海美丽田园连锁美容院采购40台Formatk设备的合同;查阅EndyMed及Formatk设备的销售收入情况;

  (3)获取欧华美科及主要下属公司的专利和在研项目清单、研发费用明细表,了解其主要产品的研发情况。

  (2)公司已在回复中说明欧华美科及主要下属公司营业收入大幅下降、净利润持续为负的具体原因,主要系欧美华科下属子公司在中国大陆地区EndyMed及Formatk等品牌医疗设备终端销售及服务收入的下降和欧华美科医疗器械申报发生的临床实验费用较多等原因所致。镭科光电和EndyMed在2020年1-9月收入和盈利下降主要是受到境外新冠疫情的影响导致海外市场销售下降;

  (3)公司已在回复中说明欧华美科及各下属公司主要产品研发情况及核心竞争力,专利数量,研发投入,核心技术人员,产品实现商业化推广,以及行业地位和核心竞争力等情况。欧华美科及各下属公司相关研发职能主要由控股子公司EndyMed、镭科光电,以及参股联营公司Bioxis实施。EndyMed主要产品为应用射频技术研发生产的医疗仪器及

  家用仪器,相关产品已经完成研发并实现商业化,其核心技术为多元相控射频技术,并

  利用该技术生产射频美肤设备。镭科光电主要产品为应用激光技术研发生产的医疗仪器

  及家用仪器,部分产品已经完成研发并实现商业化。其核心技术为拥有自主知识产权的

  激光技术,并利用该技术生产、制造激光美肤设备。欧华美科下属参股联营公司Bioxis主

  要从事创新型玻尿酸产品及壳聚糖提取物注射产品的研发及生产,目前玻尿酸产品已在

  欧洲及中东进行销售,并通过欧华美科在中国进行三类医疗器械的注册申报。

  二、公告披露,本次交易目标公司投后估值约为人民币3.22亿元,相较目标公司截至2019年12月31日止未经审计的净资产人民币2.41亿元上浮33.6%。期权池所持有的股份如获行权,则公司持有目标公司60%的股份,对应的投后估值约为人民币3.42亿元,相较目标公司截至2019年12月31日止未经审计的净资产值上浮41.9%。请你公司详细说明:(1)欧华美科的估值方法及计算依据;(2)目标公司整体估值较其账面净资产增值率高的原因,以及相关评估增值的合理性。

  (1)公司已在回复中说明欧华美科的估值方法及计算依据。股权转让相关估值是交易各方参照转让方前期投资成本协商后确定,增资相关估值在欧华美科2019年12月31日止未经审计的净资产值综合考虑一揽子交易对价的基础上通过多轮协商确定。

  (2)公司已在回复中说明目标公司整体估值较其账面净资产增值率高的原因。本次交易对价就本次交易完成后公司享有欧华美科净资产额增值率为9.7%,该等差额为欧华美科账面净资产未反映的非专利技术、客户关系等无形资产,以及可能出现的商誉。与公司回复中近半年国内医疗器械行业控股权收购的四个交易案例相比,公司本次交易对应的市净率低于上述交易的市净率区间,本次交易的市销率处于上述交易市销率区间的下限,无重大异常。

  三、公告披露,欧华美科无实际经营业务,具体产品生产及销售均由下属子公司完成,其下属公司EndyMedLtd.系一家注册于以色列的上市公司,参股公司BioxisPharmaceuticals系一家注册于法国的生物材料公司。欧华美科55%收入来自于中国境外。请你公司:(1)进一步说明EndyMedLtd.的总市值、市盈率、总股本、每股收益、净资

  及收购过程;(3)详细说明欧华美科是否实际参与各下属子公司的业务经营,对下属子

  公司的控制权是否稳定;(4)说明你公司为实施本次交易采取的核查方式、核查过程、

  核查范围,以及本次交易完成后,你公司拟对欧华美科及其下属公司进行整合并保持控

  (2)获取了欧华美科及下属子公司的公司章程,查阅EndyMedLtd每月向欧华美科报送营运及财务信息、重大经营决策汇报的记录,结合国家企业信用公示系统公开检索信息,了解欧华美科对境内下属子公司的持股情况;

  (3)获取中介机构出具的与本次交易相关的财务尽职调查报告、法律尽职调查报告,以及公司的业务尽职调查相关资料;获取了公司关于本次交易后的业务整合计划说明。

  (4)公司已在回复中说明为实施本次交易采取的核查方式、核查过程、核查范围,包括财务、法律、业务方面;公司已在回复中说明本次交易完成后,公司拟对欧华美科及其下属公司进行整合并保持控制力的主要措施,包括委派多数董事、预算制度、财务系统的统一等。

  四、本次交易未设置业绩承诺或对赌安排,也未设置交易资金的分期支付安排。请你公司说明:(1)未设置相关投资人利益保障条款的原因;(2)预计实现投资收益的时间,股权退出方式,是否存在投资无法收回风险,以及公司如何确保资金安全。

  (1)根据公司出具的说明,本次交易未设置相关投资人利益保障条款的原因,主要系考虑到:①本次交易定价相对于净资产溢价不高;②本次交易完成后,公司将获得欧华美科的控股权,欧华美科的业绩及盈利情况,将受到昊海生科在发展战略、经营计划重大方面是否做出正确决策、欧华美科运营团队是否有效执行以及双方业务协同整合计划是否取得预期效果等多种因素的影响;

  (2)根据公司出具的说明,公司没有主动退出欧华美科的时间表,公司存在出现投资损失或资金无法收回的风险,无法完全确保资金安全。公司已在公告中进行了相关风险提示。

  五、公告披露,如果欧华美科2021、2022及2023年度的净利润分别不低于(含)人民币600万元、1,800万元及3,000万元,则在2023年度审计报告出具之日起三(3)个月内,创始人有权要求你公司收购其届时持有的目标公司股份,收购价格参照2023年度经审计

  的归属于目标公司股东的净利润及不低于15倍倍数,由双方协商确定。且,各方同意,

  无论何种情况,投资方收购时目标公司整体估值不得高于人民币25亿元。请你公司结合

  目标公司的盈利预测:(1)说明后续收购价格参照2023年度经审计的归属于目标公司股

  东的净利润及不低于15倍倍数的具体含义;(2)上述最高整体估值的方式和计算依据,

  可能需要进一步支付的收购费用,以及公司将采取何种方式确保本次交易不会对公司生

  (2)获得欧华美科未来三年的预算数据,结合公司近期的财务状况,了解本次交易是否会对公司生产经营及资金使用产生较大负面影响。

  (1)公司已在回复中说明后续收购价格参照2023年度经审计的归属于目标公司股东的净利润及不低于15倍倍数的具体含义。收购时的具体倍数将由各方届时协商确定,但不低于15倍;

  (2)公司已在回复中说明上述最高整体估值的方式和计算依据,最高整体估值相较本次交易的投后估值增长超过770%的原因和合理性;该最高行权价并不反映欧华美科的实际盈利能力,最终收购对价的支付需根据欧华美科2023年度实际实现的净利润和双方最终协商的市盈率倍数来确定;

  (3)公司已在回复中说明未来可能需要进一步支付的收购费用以及对公司生产经营、资金使用的影响。本次交易进一步收购将不会对公司生产经营及资金使用产生较大负面

  公司主要股东与公司实际控制人及董监高是否存在一致行动人关系;(2)在本次交易前,

  你公司与欧华美科及其下属公司是否存在业务往来;(3)欧华美科实际控制人是否与你

  公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事

  及高级管理人员及其控制的企业存在业务往来或其他利益往来,以及其他可能导致上市

  (1)获得欧华美科、欧华美科创始人、EndyMed、Bioxis公司、镭科光电及前述公司主要股东与公司实际控制人及董监高出具的不存在一致行动人关系的确认函;

  (2)就境内公司,通过国家企业信用信息公示系统查询其股东及关键管理人员信息,并与公司主要股东与公司实际控制人及董监高进行比对;

  (3)获得公司在本次交易前,与欧华美科及其下属公司不存在业务往来的确认函;获得公司与欧华美科实际控制人关于存在业务往来或其他利益往来情况的确认函;

  (4)获得河南整形美容医院有限公司与公司下属子公司上海其胜生物制剂有限公司的销售合同,并比对其与同期其他河南地区客户的销售价格情况。

  (1)根据相关方出具的确认函,并经保荐机构适当核查,欧华美科及其创始人、EndyMedLtd.、BioxisPharmaceuticals、三河市镭科光电科技有限公司及前述公司主要股东与公司实际控制人及董监高不存在一致行动人关系;

  (2)根据公司出具的确认函,本次交易前,公司与欧华美科及其下属公司不存在业务往来;

  (3)根据公司出具的确认函,公司与欧华美科实际控制人之一的陈广飞先生担任执行董事的河南整形美容医院有限公司存在少量业务往来情况。除此之外,欧华美科实际控制人与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员及其控制的企业之间不存在业务往来或其他利益往来,也不存在其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系。

  七、公告披露,欧华美科及下属公司主要从事美肤设备的研发、生产、销售业务。请结合你公司实际业务情况,进一步详细说明你公司与欧华美科及下属公司在人员、产品、市场、技术、研发、未来发展等方面将如何进行整合协同。

  保荐机构了解并获取了公司关于本次交易后的业务整合计划说明,结合公司主要业务发展情况,进行分析复核。

  公司已在回复中说明与欧华美科及下属公司在人员、产品、市场、技术、研发、未来发展等方面的整合协同计划。公司相关业务主要聚焦于玻尿酸注射产品领域和皮肤护理产品领域,因此,公司与欧华美科在医疗设备的研发、制造方面尚不存在相应的技术协同。交易完成后,双方将首先在市场推广、玻尿酸产品整合以及公司现有的皮肤护理产品与欧华美科现有的生活美容及家用美容产品的组合领域进行整合。

  (以下无正文)(本页无正文,为《瑞银证券有限责任公司关于《关于上海昊海生物科技股份有限公司有关事项的监管工作函》的回复意见》之盖章页)

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